M&Aディールプロセス（セルサイド視点）

M&Aの標準的なディールプロセス（セルサイド視点）は、①ストラテジー、②オリジネーション、③ネゴシエーション、④エグゼキューション、の4つのフェーズ（ステップ）を経て進捗します。

１. ストラテジー・フェーズ（Strategy Phase）

<概要>

ストラテジー・フェーズは、貴社/貴社株主（セルサイド（Sell-side））のニーズを踏まえ、三澤公認会計士事務所（MICO）から貴社/貴社株主に対して、M&Aの具体的な候補企業（バイサイド（Buy-side））のご提案を差し上げるフェーズです。併せて、貴社/貴社株主における「M&Aの目的」を明確化します。MICOが差し上げるご提案は、MICOのナレッジと経験、ネットワーク、データベース等を基礎とした唯一無二のオリジナル提案です。ストラテジー・フェーズは、M&Aディールプロセスの中で最も重要なフェーズです。

<ステップ>

① 匿名提案

貴社/貴社株主のニーズに合致すると考えられる候補企業を「匿名」にてご提案します。
候補企業は、複数の選択肢を比較検討する観点から、1社から数社程度ご提案します。

② 秘密保持契約の締結

①（匿名提案）の内容をご了解頂けます場合は、詳細情報（秘密情報）を開示し、同詳細情報の第三者への漏洩を防止するため、貴社/貴社株主とMICOとの間で「秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）」を締結します。

③ 実名提案

②（秘密保持契約の締結）が成立した後は、候補企業を「実名」にてご提案します。
併せて、候補企業のご戦略や、貴社/貴社株主にとってのメリット（何故、この候補企業なのか）等をご説明差し上げます。

④ アドバイザリー契約の締結

③（実名提案）の内容をご了解頂けます場合は、MICOが貴社/貴社株主の正式なエージェントとして本件M&Aの取り組みをマネジメントさせて頂くため、貴社/貴社株主とMICOとの間で「アドバイザリー契約」を締結します。

⑤ 戦略立案

③（実名提案）の内容を踏まえ、「何のためにM&Aを行うのか」、「どのような候補企業とのアライアンスを念頭に置くか」、「どのような方向性と時間軸でM&Aプロセスを進めるのか」といったM&Aに関する基本的な戦略を立案します。

<MICOの主な役割>

戦略的アライアンス（ご提案）の提示。
市場環境・競合他社の分析と、実現可能性（フィジビリティ）の提示。

<貴社/貴社株主のアクション・意思決定>

「本当に売却するか」の意思決定。
初期的な希望条件の言語化と優先順位付け。

<留意事項>

情報の秘匿。

２. オリジネーション・フェーズ（Origination Phase）

<概要>

オリジネーション・フェーズは、ストラテジー・フェーズの内容を踏襲する形で、ベストな候補企業を選定し、貴社と候補企業とのマッチング（M&Aディールの組成）を実現させるフェーズです。MICOは、貴社の事業内容や貴社株主の希望条件を深く理解することで、迅速かつ的確なマッチングを実現させます。オリジネーション・フェーズは、先入観にとらわれることなく、幅広い選択肢を検討することが吉となります。

<ステップ>

① 希望条件の整理

貴社/貴社株主における、各種希望条件（売却条件）を整理します。
具体的には、譲渡価額、取締役の処遇、従業員の処遇、実施スケジュール、その他貴社/貴社株主における各種希望条件を整理します。

② 貴社概要資料の作成

今後、候補企業に提供することとなる、貴社概要資料（匿名概要シート、企業概要書）を作成します。貴社概要資料は、MICOが貴社より決算書等の必要情報を取得し、また、貴社経営陣に対してヒアリングを実施することで、MICOが作成します。
「匿名概要シート（ティーザー（Teaser）、ノンネームシート（Non-name sheets））」は、貴社名を匿名とした上で、業種や本社所在地、事業規模（売上高、営業利益等）、譲渡理由等をまとめたA4一枚程度の概要書です（貴社であることが特定できないように配慮し、作成します）。
「企業概要書（インフォメーション・メモランダム（IM：Information Memorandum））」は、秘密保持契約を締結した候補企業に対して開示する、貴社の事業内容等を記載した資料です。企業概要書には、会社沿革、株主構成、商流、顧客、役職員、設備、特許、決算内容等の各種情報を記載します。

③ 候補企業へ匿名打診

貴社/貴社株主のニーズに合致すると考えられる候補企業に、先ずは、匿名概要シートを用いて、打診を行います。

④ 候補企業へ実名打診

③（候補企業へ匿名打診）の結果、更なる関心を頂いた候補企業（秘密保持契約締結済みの候補企業）に、企業概要書を開示し、詳細な検討を頂きます。
企業概要書は、貴社/貴社株主の許可を得た候補企業にのみ開示します。また、企業概要書を受領した候補企業は、当然に、秘密保持義務を負います。

<MICOの主な役割>

貴社事業内容の詳細把握、及び、貴社概要資料の作成。
候補企業へのアプローチと進捗管理。

<貴社/貴社株主のアクション・意思決定>

貴社概要資料の内容確認（自社の事業内容や強み、課題、各種希望条件等が正しく記載されているか）。
「どの候補企業に企業概要書を開示するか」の選定・承認。

<留意事項>

貴社概要資料の正確性。
先入観の排除。

３. ネゴシエーション・フェーズ（Negotiation Phase）

<概要>

ネゴシエーション・フェーズは、候補企業を絞り込み、貴社と候補企業とのシナジーの所在について初期的な検討を行う他、M&Aの諸条件について初期的なすり合わせを行うフェーズです。ネゴシエーション・フェーズでは、候補企業の、「言動」、「取り組みスピード」、「交渉の柔軟性/硬直性/一貫性」、等から、候補企業の誠実性をはじめとした各種属性も、併せて、ご確認頂きます。

<ステップ>

① 候補企業と面談

貴社/貴社株主と候補企業との面談の場を設け、経営理念や譲渡後の経営方針、シナジーの有無、役職員の処遇等について意見交換を行います。
条件面のみならず、候補企業の誠実性や信頼性等を確認し、併せて、両社の社風や相性の良し悪し等も検討します。

② 意向表明書の受領

候補企業作成によるプロポーザル「意向表明書（LOI：Letter of Intent）」を受領します。
意向表明書は、候補企業（経営陣）から貴社/貴社株主に対して提出されるものであり、譲受価額等の各種条件やM&A実行後の経営方針等が記載されるなど、「M&Aを実行する意思がある」ことを示した、正式な書面です。

③ 初期的条件交渉

②（意向表明書受領）を経て、同意向表明書の記載内容等に関する質疑応答セッション、初期的な条件交渉等が行われます。

④ 基本合意の締結

②（意向表明書受領）、③（初期的条件交渉）を経て、貴社/貴社株主と候補企業との間で、譲渡価格等主要条件の暫定合意、デューディリジェンスの実施、スケジュール、独占交渉権の付与等、M&Aに関する基本的事項を記載した合意文章（MOU：Memorandum of Understanding）を作成し、締結します。

<MICOの主な役割>

論点整理、交渉サポート。

<貴社/貴社株主のアクション・意思決定>

「どの候補企業と交渉を行うか」の意思決定。
面談での自社のプレゼンテーション。
希望条件の優先順位付け、ボトムライン（譲れない条件）の設定、主張と譲歩。

<留意事項>

主張と譲歩のバランス。

４. エグゼキューション・フェーズ（Execution Phase）

<概要>

エグゼキューション・フェーズは、各種ビジネスリスク・財務リスク等の確認を行い、譲渡契約書を締結し、M&A取引を法的に完了させるフェーズです。エグゼキューション・フェーズでは、デューディリジェンスへの対応や譲渡契約書作成、クロージング手続き等、相応の事務作業が発生します。MICOは、ディールをマネジメントし、円滑なコミュニケーションをリードすることで、貴社/貴社株主にとっての「ベストなM&A」の実現に貢献します。